諸取引の契約書作成や債権回収、会社支配をめぐる問題などについてもご相談下さい。 ※2006（平成18）年5月1日に新しい会社法が施行されました。

（株主総会決議の不存在・無効） Q.1 　私はこれまで会社の代表取締役を務めてきたのですが、しばらく病気で休んでいる間娘の夫が勝手に代表取締役に就任してしまいました。株式は私が過半数を持っています。どうしたらよいでしょうか。 A.1 　取締役の選任及び解任は、株主総会で、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行わなければなりませんが（会社法３４１条）、その手続きがなされていないのですね。相手方と話し合いによる解決ができなければ、取締役解任・選任決議の不存在または無効確認訴訟を提起して、裁判所に正当な手続きがなかったことを確認してもらい、登記を元に戻すことになります。 Q.2 その裁判をしている間は何もできないのですか。 A.2 　急を要する場合には、現在の代表取締役の職務執行停止と、職務代行者選任の仮処分申立てます。これが認められば、暫定的に会社の代表権を回復できます。 （株主による株主総会招集請求） Q.3 　私は会社の過半数株主です。この間、友人を会社の代表取締役に選任して経営を任せてきたのですが、最近、方針が対立することが多いので、この際、私の息子に代わってもらいたいと思っています。どうしたらよいでしょうか。 A.3 　取締役の任期はまだ残っているのですね。それでは株主総会を招集して取締役を改選する必要があります。 　会社の役員はいつでも株主総会の決議で解任することができます（会社法３３９条）。取締役の選任及び解任は、株主総会で、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行ないます（会社法３４１条）。代表取締役は、定款、定款の定めによる取締役の互選または株主総会の決議によって、取締役の中から選任します（３４９条３項）。 　したがって、株主総会で現在の取締役を解任し、息子さんとこれを支持する人を取締役に選任すればよいのです。 Q.4 しかし、招集権者である取締役が株主総会を招集してくれないのですが。 A.4 　その場合には、株主であるあなたから取締役に招集請求をします。株主総会を招集請求できる株主は、総株主の議決権の３％以上の議決権を有していることが必要です。 　取締役がこれに遅滞なく応じなければ、裁判所に招集許可申立をし、その許可を得て、あなたが招集します（会社法２９７条）。